公司解散清算是指已成立的公司基于一定事由的發(fā)生，而停止其積極業(yè)務(wù)活動(dòng)，并開始處理其未了結(jié)事務(wù)的法律行為，包括自愿解散和強(qiáng)制解散。公司解散后，為最終了結(jié)現(xiàn)存的財(cái)產(chǎn)和其他法律關(guān)系，依照法定程序，對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，進(jìn)行清理、處分和分配，以了結(jié)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律行為。
公司解散清算的原因主要有以下六種
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
公司未形成延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的決議。我國(guó)公司法既未規(guī)定公司的最高營(yíng)業(yè)期限，又未強(qiáng)制要求公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限，因此，營(yíng)業(yè)期限是我國(guó)公司章程任意規(guī)定的事項(xiàng)。如果公司章程中規(guī)定了營(yíng)業(yè)期限，在此期限屆滿前，股東會(huì)可以形成延長(zhǎng)營(yíng)業(yè)期限的決議，如果沒(méi)有形成此決議，公司即進(jìn)入解散程序。
2、公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
解散事由一般是公司章程相對(duì)必要記載的事項(xiàng)，股東在制定公司章程時(shí)，可以預(yù)先約定公司的各種解散事由。如果在公司經(jīng)營(yíng)中，規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)可以決議公司解散。
3、股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散
有限責(zé)任公司經(jīng)持有2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò);股份有限公司經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3通過(guò)，股東會(huì)或股東大會(huì)可以作出解散公司的決議。國(guó)有獨(dú)資公司因不設(shè)股東會(huì)，其解散的決定應(yīng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門作出。
4、因公司合并或者分立需要解散
當(dāng)公司吸收合并時(shí)，吸收方存續(xù)，被吸收方解散;當(dāng)公司新設(shè)合并時(shí)，合并各方均解散。當(dāng)公司分立時(shí)，如果原公司存續(xù)，則不存在解散問(wèn)題，如果原公司分立后不再存在，則原公司應(yīng)解散。公司的合并、分立決議均應(yīng)由股東會(huì)作出。
5、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷
公司一旦受到吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等行政處罰時(shí)，必然引起公司解散。在程序上，公司應(yīng)當(dāng)停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，依法進(jìn)行清算，并于清算結(jié)束后辦理注銷登記。
6、人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散
這個(gè)規(guī)定是司法解散：司法解散分為命令解散和判決解散。
(1)命令解散是法院應(yīng)公司利害關(guān)系人或檢察官之請(qǐng)求，或依職權(quán)危害公共利益為命令解散公司。該制度是為了糾正因公司設(shè)立準(zhǔn)則廣義而引起的濫設(shè)公司之弊端而創(chuàng)設(shè)的公司解散制度。
(2)判決解散是指公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使用股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決時(shí)，法院根據(jù)股東的請(qǐng)求而強(qiáng)制解散公司。
拓展閱讀：公司解散清算跟破產(chǎn)清算的區(qū)別
1、什么解散清算?什么是破產(chǎn)清算?
解散清算是企業(yè)因經(jīng)營(yíng)期滿，或者因經(jīng)營(yíng)方面的其他原因致使企業(yè)不宜或者不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，自愿或被迫宣告解散而進(jìn)行的清算。
破產(chǎn)清算是指宣告股份有限公司破產(chǎn)以后，由清算組接管公司，對(duì)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算、評(píng)估和處理、分配。清算組由人民法院依據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人士組成。所謂有關(guān)機(jī)關(guān)一般包括國(guó)有資產(chǎn)管理部門、政府主管部門、證券管理部門等，專業(yè)人員一般包括會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等。
2、公司解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別
(1)導(dǎo)致清算的原因不同。公司解散清算的原因包括：營(yíng)業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)、股東會(huì)決議解散、被吊銷執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉等等;破產(chǎn)清算的原因是因公司資不抵債，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或明顯缺乏清償能力。
(2)清算程序不同。解散清算按《公司法》規(guī)定程序進(jìn)行，具有很大任意性，可以公司自行清算，也可以在公司無(wú)法自行清算時(shí)由債權(quán)人或股東向法院提請(qǐng)強(qiáng)制清算;破產(chǎn)清算要嚴(yán)格依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的程序進(jìn)行，具有很強(qiáng)的強(qiáng)制性。
(3)清算組成員組成不同。解散清算可以由公司股東為清算人，在需要法院強(qiáng)制清算時(shí)才由法院依法指定清算組成員;破產(chǎn)清算只能由法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，從破產(chǎn)管理人員名單中以法定程序(搖號(hào))和方法選任。
(4)債權(quán)人的作用迥異。
(5)在公司解散清算中，債權(quán)人的地位被動(dòng)，清算程序由清算組掌握;在破產(chǎn)清算中，債權(quán)人組成債權(quán)人會(huì)議，參與破產(chǎn)清算程序，決定公司清算中的有關(guān)重大事項(xiàng)，決定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配處理方案等。
3、解散清算向破產(chǎn)清算的轉(zhuǎn)變
根據(jù)《公司法》187條規(guī)定，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
