上市公司收購其他公司的程序有哪些

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 (一)要約收購的程序

要約收購是收購方向目標公司股東發(fā)出收購要約而進行的收購,它是上市公司收購的一種最常見、最典型的方式。其程序如下:

1、作出上市公司收購報告書

收購人在發(fā)出收購要約前,必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送和向證券交易所提交上市公司收購報告書。上市公司收購報告書應當包括以下內容:收購人的名稱、住所;關于收購的決定;被收購的上市公司名稱;收購目的;收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額;收購的期限、收購的價格;收購所需資金額及資金保證;報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司數(shù)占該公司股份總數(shù)的比例等事項。

2、要約書的發(fā)布和效力

收購人在依照法律規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后,公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日,并不得超過60日。在收購要約的有效期限內,收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中事項的,必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告,經(jīng)獲準后,予以公告。收購要約的不可撤回,指在保護廣大投資者的利益,但其中的靈活規(guī)定也充分兼顧了我國證券市場的特殊性。

收購要約中提出的各項收購條件,適用于被收購公司所有的股東。這是為了保護目標公司的中小股東,體現(xiàn)證券市場的公平原則。收購要約一經(jīng)發(fā)出,在要約期限里要約收購便成為上市公司收購的唯一方式,我國《證券法》第八十八條規(guī)定,采取要約收購方式的,收購人在收購要約期限內,不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

3、終止交易與強制收購

收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的,該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。

收購要約的期限屆滿,收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。收購行為完成后,被收購公司不再具有《公司法》規(guī)定的條件的,應當貪污變更其企業(yè)形式。這里的強制收購,可以視為是對要約期間目標公司股東由于種種原因,未能賣出股票的一種補救措施。

(二)協(xié)議收購的程序

協(xié)議收購是一種善意收購。在我國目前的上市公司購并中,協(xié)議收購是最常采用的方式,但我國《證券法》對協(xié)議收購的規(guī)定卻較為簡單。

采取協(xié)議收購方式的,收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。以協(xié)議方式收購上市公司時,達成協(xié)議后,收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告,并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。采取協(xié)議收購方式的,協(xié)議可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票,并將資金存放于指定的銀行。這是為了確保收購協(xié)議的履行。

(三)收購結束公告

在上市公司收購中,收購人對所持有的被收購的上市公司的股票,在收購行為完成后的6個月內不得轉讓。通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的,屬于公司合并;被撤銷公司的原有股票,由收購人依法更換。收購上市公司的行為結束后,收購人應當在15日內將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所,并予公告。

由于國有股份的轉讓有可能改變國有資產(chǎn)的歸屬和性質,直接涉及全民的利益,涉及國家對國民經(jīng)濟的宏觀調控,在目前體現(xiàn)發(fā)育尚不完善、國有資產(chǎn)經(jīng)營管理體系尚未最終形成的條件下,對國有股份的轉讓不加以控制有可能導致國有資產(chǎn)的流失。因此,《證券法》規(guī)定上市公司收購中涉及國家授權投資機構持有的股份,應當按照國務院的有關規(guī)定,經(jīng)有關主管部門批準,然后方可進行。

上市公司收購其他公司的程序,分為要約收購程序和協(xié)議收購程序。要約收購需要發(fā)布要約書,被收購的公司需要在指定的公布日回應。

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