企業(yè)改制與重組的要求有哪些
一、擬上市公司進行企業(yè)改制與重組的基本要求
(1)上市公司應(yīng)為能夠自主經(jīng)營并能夠獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險的公司。
(2)上市公司擁有能夠促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及其他管理層規(guī)范運作的公司治理機構(gòu)。
(3)上市公司能夠有效地避免同行業(yè)竟?fàn)帲瑴p少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
(4)上司公司具備完善的自身主營業(yè)務(wù)，并通過主營業(yè)務(wù)形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展力。
二、企業(yè)改制重組為股份有限公司并申請發(fā)行上市的具體要求
(1)擬上市企業(yè)改組為股份有限公司時，應(yīng)符合《公司法》第73條規(guī)定，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，應(yīng)符合《公司法》第99條規(guī)定。
(2)擬上市公司的改制重組應(yīng)做到資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)和業(yè)務(wù)的獨立完整。具體要求包括：
①股東應(yīng)將業(yè)務(wù)所需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投人擬上市公司，并辦理相關(guān)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等權(quán)屬變更手續(xù)，不得單獨以商標(biāo)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股。
②擬上市公司的高級管理人員應(yīng)為公司的專職人員，不得在持有5%以上股權(quán)的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任職務(wù)。
③擬上市公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、辦公機構(gòu)及場所須獨立、完整，不得與控股股東混合經(jīng)營、合署辦公。
④擬上市公司須設(shè)立專屬的財務(wù)會計部門，并獨立建賬，獨立開設(shè)銀行賬戶。獨立納稅。
(3)主營業(yè)務(wù)突出，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策。由兩個以上發(fā)起人以經(jīng)營性的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)出資組建的擬上市公司，所投人的業(yè)務(wù)必須相同，或者存在生產(chǎn)經(jīng)營的上下游縱向聯(lián)系或橫向聯(lián)系，禁止將不同類、不相關(guān)的資產(chǎn)“捆綁上市”。
(4)擬上市公司改制重組中應(yīng)避免與控股股東從事相同或相似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規(guī)定避免同業(yè)競爭的措施。在改制重組中，發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構(gòu)或者壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式千預(yù)擬上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，擬上市公司應(yīng)擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。無法避免的交聯(lián)交易應(yīng)遵循市場公正、公平、公開的原則進行，并在公司章程中規(guī)定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易表決的回避制度。
(5)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，并申請發(fā)行上市時，原公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)應(yīng)整體進人變更后的擬上市公司，不得剝離原公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。
企業(yè)改制和資產(chǎn)重組的難點問題
通常情況下，企業(yè)改制和資產(chǎn)重組的存在以下的難點問題：
(一)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系難理順，尤其是涉及到國有資產(chǎn)，還要對企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)進行界定。另外部分企業(yè)存在交叉持股、循環(huán)持股等情況，如母公司的孫子公司還是母公司的股東等現(xiàn)狀，遇到類似情況，理順企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系會非常的困難。
(二)資產(chǎn)重組管理難，尤其是涉及到人員的重新調(diào)整問題，資產(chǎn)效益好的企業(yè)大家爭著去管，效益不好的企業(yè)大家都不愿去管。另外股東之間為爭企業(yè)的管理權(quán)和控制權(quán)又往往互相扯皮，使企業(yè)管理團隊難以形成核心力量。
(三)剝離后的資產(chǎn)處理難，尤其是涉及到主輔分離的情況，將輔業(yè)資產(chǎn)交出去處理會非常難。另外讓剝離出去的資產(chǎn)實現(xiàn)自負(fù)盈虧更難。
(四)如何實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化，讓改制和重組后的企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)盈利或達到盈利的最佳點真正實施起來是一件比較困難的事情。因為企業(yè)資產(chǎn)重組的盈利預(yù)測或分析往往是依據(jù)企業(yè)的財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告等紙面材料作出的，而這些被依據(jù)的財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告自身也并非是完全客觀真實的，而且其反映的完全是過去的、靜態(tài)的情況，無法很好地反映出或決定企業(yè)未來的動態(tài)的情況。
