企業(yè)管理人員薪酬管理制度
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善公司(以下簡稱“公司”)激勵(lì)與約束機(jī)制，調(diào)動(dòng)公司董事及高級(jí)管理人員工作積極性，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 適用本制度的人員包括：公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書及董事會(huì)認(rèn)定的其他人員(以下簡稱“高管人員”)。
第三條 薪酬管理制度遵循以下原則：
(一)績效優(yōu)先，體現(xiàn)與公司收益分享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的價(jià)值理念;
(二)總體薪酬水平兼顧內(nèi)外部公平，并與公司規(guī)模相適應(yīng);
(三)責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合。
第二章 管理機(jī)構(gòu)
第四條 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)是確定公司高管人員薪酬方案、負(fù)責(zé)薪酬管理、考核和監(jiān)督的專門機(jī)構(gòu)。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂公司董事和經(jīng)理薪酬方案及獨(dú)立董事津貼方案經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第五條 公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)的職責(zé)與權(quán)限見《公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作制度(修訂)》。
第三章 薪酬的構(gòu)成及確定
第七條 獨(dú)立董事、外部非獨(dú)立董事(注：是指未在公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)且未在公司領(lǐng)取薪酬的董事)津貼依據(jù)2012年年度股東大會(huì)決議執(zhí)行。
第八條 公司董事和高管人員薪酬由基本薪酬和業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)兩部分組成，具體金額由董事會(huì)確定。計(jì)算公式：薪酬總額=基本薪酬+業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)。
(一)基本薪酬：主要考慮職位價(jià)值、責(zé)任、能力，市場薪資行情等。
(二)業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)：主要考慮公司的經(jīng)濟(jì)效益以及高管人員圍繞公司經(jīng)營完成自己工作目標(biāo)的效率和質(zhì)量。
第九條 基本薪酬由公司薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)公司年度計(jì)劃的經(jīng)營目標(biāo)確定。
第十條 業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)是根據(jù)公司年度經(jīng)營完成利潤目標(biāo)的情況及高管個(gè)人完成工作目標(biāo)的情況，由薪酬與考核委員會(huì)進(jìn)行綜合考核獲得的薪酬。業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)與公司業(yè)績和董事、高管所分管工作績效掛鉤，根據(jù)公司業(yè)績和董事、高管所分管工作績效決定獎(jiǎng)勵(lì)或不獎(jiǎng)勵(lì)，以及獎(jiǎng)勵(lì)比例。
第四章 薪酬的發(fā)放
第十一條 高管人員：基本薪酬分十二個(gè)月逐月平均發(fā)放;業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司薪酬委員會(huì)根據(jù)經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核計(jì)算經(jīng)董事會(huì)審批后按年發(fā)放。
第十二條 獨(dú)立董事、外部非獨(dú)立董事及外部監(jiān)事津貼在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一次性發(fā)放。 公司因不可抗拒原因?qū)е虏坏貌谎泳彴l(fā)放薪酬時(shí)，應(yīng)至少提前2日通知，并確定延緩支付日。
第十三條 業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司薪酬委員會(huì)根據(jù)經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核計(jì)算經(jīng)董事會(huì)審批后按年發(fā)放。公司應(yīng)根據(jù)歷史經(jīng)驗(yàn)數(shù)據(jù)和當(dāng)年業(yè)績情況，合理預(yù)計(jì)當(dāng)期應(yīng)付薪酬并預(yù)提。當(dāng)期實(shí)際發(fā)生金額大于預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)提應(yīng)付薪酬;當(dāng)期實(shí)際發(fā)生金額小于預(yù)計(jì)金額的，應(yīng)當(dāng)沖回多提的應(yīng)付薪酬。
第十四條 公司發(fā)放薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定，從工資獎(jiǎng)金中代扣代繳個(gè)人所得稅，以及各類社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、其它國家或公司規(guī)定的款項(xiàng)等個(gè)人應(yīng)承擔(dān)繳納的部分，剩余部分發(fā)放給個(gè)人。
第十五條 董事、高級(jí)管理人員在任職期間，出現(xiàn)以下情況中的任何一種，則不予發(fā)放業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)：
(一)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰或被上海證券交易所予以公開譴責(zé)或宣布為不適合人員的;
(二)嚴(yán)重?fù)p害公司利益的;
(三)嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度，受到公司內(nèi)部處分的。
(四)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的;
(五)因個(gè)人原因離職、辭職或被免職的;
(六)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為不應(yīng)發(fā)放業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的其他情形。 第十六條 董事、高級(jí)管理人員因故請(qǐng)事假、病假、工傷假等以及在職學(xué)習(xí)期間的薪酬與福利按公司內(nèi)部制度執(zhí)行。
第五章 績效考核程序
第十七條 董事會(huì)于審議公司年度報(bào)告時(shí)確定年度經(jīng)營目標(biāo)。薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)年度經(jīng)營目標(biāo)制定高管團(tuán)隊(duì)的年度經(jīng)營指標(biāo)。總經(jīng)理根據(jù)年度經(jīng)營指標(biāo)擬定年度績效考核方案并提交薪酬與考核委員會(huì)審批。年度績效考核方案應(yīng)當(dāng)確定當(dāng)年高管薪酬基數(shù)，考核系數(shù)，評(píng)價(jià)辦法等具體考核方法。
第十八條 薪酬與考核委員會(huì)在董事會(huì)年度會(huì)議召開前完成董事及高級(jí)管理人員的績效考評(píng)工作，具體程序?yàn)椋?/p>
(一)薪酬與考核委員會(huì)按當(dāng)年確定的經(jīng)營指標(biāo)，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)行績效評(píng)價(jià);
(二)薪酬與考核委員會(huì)提出高管人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)審核批準(zhǔn)，并將董事會(huì)核準(zhǔn)的考核結(jié)果以書面形式通知考核對(duì)象。
第十九條 高管人員如對(duì)薪酬與考核委員會(huì)的考核和評(píng)價(jià)有異議，可在收到通知后一周內(nèi)向薪酬考核委員會(huì)提出申訴，由薪酬與考核委員會(huì)作出處理;如對(duì)薪酬考核委員會(huì)的處理結(jié)果仍不認(rèn)可，可向董事會(huì)提出申訴。
第六章 附則
第二十條 本制度由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬訂，報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意，提交股東大會(huì)普通決議通過后實(shí)施。修改時(shí)程序同上。
第二十一條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程執(zhí)行。
第二十二條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
公司董事會(huì)
二○年月日
