第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》，__________________(以下簡稱投資方)決定在經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)成立獨(dú)資經(jīng)營的_________有限公司(以下簡稱獨(dú)資公司)，特訂立本公司章程。
第二條 獨(dú)資公司名稱：
中文名稱：____________有限公司
公司的法定地址：_______________________
第三條 投資方的名稱：____________________________________
注冊地：__________法定地址：_____________________________
法定代表人：_________職務(wù)：_________國籍：_______________
第四條 獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司。
第五條 獨(dú)資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 獨(dú)資公司宗旨為：采用先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。
第七條 獨(dú)資公司經(jīng)營范圍為：_______________________________________
第八條 獨(dú)資公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)_________________________________。
第九條 獨(dú)資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品：外銷____%，內(nèi)銷___%。
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 獨(dú)資公司的投資總額為_____萬美元。獨(dú)資公司的注冊資本為______萬美元。
第十一條 投資方認(rèn)繳出資額為______萬美元，以______________________出資。
第十二條 投資方在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，三個(gè)月內(nèi)繳付注冊資本的15%，其余部分根據(jù)生產(chǎn)需要在____年內(nèi)分期出資。
第十三條 投資方繳付出資額后，聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告。
第十四條 經(jīng)營期內(nèi)，獨(dú)資公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十五條 獨(dú)資公司注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過。
第十六條 獨(dú)資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，董事會一致通過后，報(bào)原審批批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更手續(xù)。
第四章 董事會
第十七條 獨(dú)資公司設(shè)董事會。董事會是獨(dú)資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條 董事會決定獨(dú)資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：
1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告;(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金運(yùn)用，借款等)
2.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;
3.通過公司的重要規(guī)章制度;
4.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
5.修改公司章程;
6.討論決定獨(dú)資公司擴(kuò)產(chǎn)、停產(chǎn)或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;
7.決定聘用總經(jīng)理等高級職員;
8.負(fù)責(zé)獨(dú)資公司終止和期滿時(shí)的清算工作;
9.其它應(yīng)由董事會決定的重大事宣。
第十九 條董事會由___名董事組成，由投資方委派。
第二十條 董事會設(shè)董事長一名，副董事長___名。董事長為公司法定代表人。
第二十一條 投資方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。
第二十二條 董事會例會每年至少召開一次。經(jīng)三分之一及以上的董事提議，可以召開董事臨時(shí)會議。
第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)由其委派人召集并主持。
第二十五條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。
第二十七條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。
第二十八條 董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文，該記錄由公司存檔。
第二十九條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過：
1.獨(dú)資公司章程的修改;
2.獨(dú)資公司的終止、解散;
3.獨(dú)資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
4.獨(dú)資公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。
第三十條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會三分之二的董事通過。發(fā)展計(jì)劃;經(jīng)營方案;三項(xiàng)基金(儲備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金)提留;利潤分配;勞動工資計(jì)劃;高級職員任命;招收職工及職工的權(quán)限待遇等。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十一條 獨(dú)資公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)業(yè)務(wù)、技術(shù)、生產(chǎn)等部門。
第三十二條 獨(dú)資公司設(shè)總經(jīng)理一人，由董事會聘任。
第三十三條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。
第三十四條 獨(dú)資公司日常工作中，重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。
第三十五條 總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。
第三十六條 董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任獨(dú)資公司總經(jīng)理及高級職員。
第三十七條 總經(jīng)理不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本獨(dú)資公司的商業(yè)競爭行為。
第三十八條 獨(dú)資公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會聘請。
第三十九條 總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)�？倳�(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)工作，組織獨(dú)資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事會提出報(bào)告。
第四十條 總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會提出書面報(bào)告。
以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律，要依法追究刑事責(zé)任。
第六章 財(cái)務(wù)會計(jì)
第四十一條 獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國有關(guān)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定辦理。
第四十二條 獨(dú)資公司會計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。
第四十三條 獨(dú)資公司的一切憑證、帳簿。報(bào)表，用中文書寫。
第四十四條 獨(dú)資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。
第四十五條 獨(dú)資公司在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條 獨(dú)資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條 獨(dú)資公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：
一、獨(dú)資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
二、公司所有的物資出售及收入情況;
三、公司注冊資本及負(fù)債情況;
四、獨(dú)資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條 獨(dú)資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條 獨(dú)資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)需聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理。
第五十條 獨(dú)資公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其正常資產(chǎn)的折舊年限。
第五十一條 獨(dú)資公司的一切外匯事宣，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及獨(dú)資公司的規(guī)定辦理。
第七章 利潤分配
第五十二條 獨(dú)資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取的比例由董事會決定。
第五十三條 獨(dú)資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，由獨(dú)資公司自行分配。
第五十四條 獨(dú)資公司每年分配利潤一次，每個(gè)會計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案。
第五十五條 獨(dú)資公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。
第八章 職工
第五十六條 獨(dú)資公司職工的雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，參照中華人民共和國<<外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十六條 獨(dú)資公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或者經(jīng)勞動部門同意后，由獨(dú)資公司公開招收，擇優(yōu)錄用。
第五十八條 獨(dú)資公司有權(quán)對違犯獨(dú)資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)獨(dú)資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。獨(dú)資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宣，獨(dú)資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章 工會組織
第六十一條 獨(dú)資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條 獨(dú)資公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助獨(dú)資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識;開展文藝、體育活動;教育職工，遵守勞動紀(jì)律，努力完成獨(dú)資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十三條 獨(dú)資公司工會代表職工和獨(dú)資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條 獨(dú)資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論獨(dú)資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 獨(dú)資公司工會參加調(diào)解職工和獨(dú)資公司之間發(fā)生的爭議。
第六十六條 獨(dú)資公司每月按獨(dú)資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。獨(dú)資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 獨(dú)資公司期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十八條 投資方延長經(jīng)營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期限滿前六個(gè)月，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更手續(xù)。獨(dú)資公司提前終止經(jīng)營，需董事會召開全體會議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十九條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，投資方有權(quán)依法終止經(jīng)營。
1.由于不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)：
2.由于獨(dú)資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營時(shí)。
第七十條 經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時(shí)，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對獨(dú)資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行情算。
第七十一條 清算委員會任務(wù)是對獨(dú)資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。
第七十二條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十三條 清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從獨(dú)資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十四條 清算委員會對獨(dú)資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，投資方自行分配。
第七十五條 清算結(jié)束后，獨(dú)資公司匠向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記工商行政管理局辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。
第十一章 規(guī)章制度
第七十六條 獨(dú)資公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：
1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;
2.職工守則;
3.勞動工資制度;
4.職工考勤、升級與獎(jiǎng)懲制度;
5.職工福利制度;
6.財(cái)務(wù)制度;
7.公司解散時(shí)的清算程序;
8.其它必要的規(guī)章制度。
第十二章 附則
第七十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十八條 本章程用中文書寫。
第七十九條 本章程須經(jīng)寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會批準(zhǔn)才能生效,修改時(shí)同。
投資方：__________________
代表簽字：________________
_______年_______月______日
