第一章 總 則
第1條 為維護(hù)XXXX股份有限公司(以下簡稱公司)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。
公司經(jīng)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))X復(fù)〈1996〉39號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照。
第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。
第4條 公司注冊(cè)名稱
中文全稱?XXXX股份有限公司 ?簡稱：“XX公司”
第5條 公司住所為：北京市西城區(qū)金融大街35號(hào)
郵政編碼：100032
第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣50000000元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。
第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn))。
公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元。
第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50?000?000股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行50?000?000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，
第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)如下;
中國XX集團(tuán)公司 3000。萬股
XX中心 1000。萬股
北京XX公司 500。 萬股
上海XX有限公司 300。 萬股
廣東XX廠 200。 萬股
以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。
境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第22條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)XXXXXX?審批機(jī)關(guān) 批準(zhǔn)，可以采用下列方式增加資本：
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。
第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(bào)XXXXXX(審批機(jī)關(guān))和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以購回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。
第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。
第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第29條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第31條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第32條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東。
第33條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第35條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第36條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書面報(bào)告。
第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第39條 本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司30%以上的股份;
(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱一致行動(dòng)是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第40條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第41條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限。
第42條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
第43條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第44條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議。
第45條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開30日以前通知登記在冊(cè)的公司股東。
第46條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼。
第47條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第48條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第49條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第50條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。
第51條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第52條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
第53條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第54條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
